Падение королевства Вторжение Велизария
Когда умер её сын, Амаласунта пыталась сохранить королевскую власть путем замужества, предложив своему двоюродному брату Теодахаду сделаться её мужем, но управление предоставить исключительно ей. При помощи реакционной apиaнo-готской партии Теодагад свергнул Амаласунту (533), которую скоро убили. Юстиниан ещё при жизни Амаласунты был в сношениях с остготами, думая вернуть Италию; теперь он взял на себя роль мстителя за Амаласунту. Сардиния и Корсика были снова присоединены к Византии. В 536 Велизарий, полководец Юстиниана, взял Неаполь, покорил Кампанию, и за нею всю Южную Италию.
Теодагад не умел отстоять своего королевства; поэтому остготы провозгласили королём храброго воина, незнатного человека, Витигеса, а Теодогад был убит (536). Витигес женился на дочери Амаласунты и стал готовиться к войне. Собрав около 150000 войска и обратившись за помощью к франкам, которым обещал уступить Прованс, Витигес энергично стал осаждать Рим (537—538). Искусство и вероломство Велизария заставили остготов, после года осады, отступить и поспешно удалиться в Равенну; Велизарий овладел почти всей Средней Италией, взял, при помощи хитрости, Равенну (декабрь 539), и вернулся в начале 540 в Константинополь, вместе с пленным Витигесом, который обратился в православие, получил богатые имения в Малой Азии, сан сенатора и титул патриция.
Контрнаступление
Однако, остготы не прекратили борьбы. Они избрали королём Ильдебада (540—541), храброго полководца, племянника вестготского короля Тевдеса. Он удачно сражался с мелкими отрядами врагов, но был убит. Королём был выбран Эрарих (541), который, через 5 месяцев, был убит за сношения с Юстинианом. После его смерти остготы выбрали королём Тотилу, сына брата Ильдебальда. Тотила, стянув к себе разбросанные отряды остготов, перешёл Апеннины, взял Беневент, Кумы и Неаполь и занял всю Южную Италию, а в 546 вступил в Рим.
Вторжение Нарзеса, гибель королевства
Юстиниан вторично послал Велизария в Италию, но у него не было достаточного количества военных запасов и в 549 он должен был удалиться из Италии. Остготы завладели Сицилией и Корсикой, грабили Корциру и берега Эпира. Юстиниан, однако, не согласился на мир, который ему предлагал Тотила, и готовился к большой войне. Узнав об этом, приморские города Анкона, Кротоне, Центумпеллы, ещё не взятые остготами, стали обороняться энергичнее. Близ Анконы произошла битва; готский флот был разбит. Новый главнокомандующий византийского войск в Италии, Нарзес, двинулся к Равенне. При Тагинах (в Этрурии), в июле 552 году, произошла решительная битва с остготами; Тотила был смертельно ранен и умер, остготы были разбиты.
Собравшись в Павии, они выбрали королём Тейю, отважного полководца Тотилы: это был последний король остготов. С небольшими остатками остготов Тейя отправился из Павии на помощь к осажденному его брату Алагерну. На берегу ручья Сарна, впадающей в Неаполитанский залив, он встретился с Нарзесом. Голод заставил остготов вступить в отчаянный бой. Три дня мужественно сражались они; Тейя был убит, часть остготов отправилась в Павию, другие разбрелись по Италии.
Брат Тейи, Алагерн, долго защищал Кумы, где находилась королевская казна. Остготы думали, при помощи франков и аллеманов, вернуть Италию, но были разбиты Нарзесом на берегу Вольтурны, у Казилина (554). Оставался ещё отряд остготов 7000 чел., который засел в горной крепости Кампсе, хорошо снабженной продовольствием. Через несколько месяцев, однако, и этот отряд сдался Нарзесу. Остготское королевство пало после геройской двадцатилетней борьбы;Италия, вскоре после того, перешла в руки других варваров — лангобардов.